中泰证券股份有限公司

关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及关

联交易事项的核查意见

(资料图)

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天禄科技 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

苏州天禄光科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于 2023年 3月 16日召开，审议通过《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过 900万股股票（含本数），梅坦先生以现金认购公司本次向特定对象发行的全部股票，并与公司签署了《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议》。

截至本核查意见出具日，梅坦先生持有公司 20.55%股份，系公司控股股东、实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，梅坦先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

梅坦先生，1981年 3月出生，身份证号码：4221011981********，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任苏州璨宇光学有限公司研发工程师、苏州天禄光电科技有限公司总经理、苏州天禄光电科技有限公司董事兼总经理，现任苏州天禄光科技股份有限公司董事长兼总经理。

截至本核查意见出具日，梅坦先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担任公司的董事长兼总经理，其持有公司 21,196,327股股份，占公司股本总额的20.55%。梅坦先生及其一致行动人陈凌先生于 2016年 8月 19日、2021年 1月12日分别签署《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，二人合计持有公司股份 42.88%。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为梅坦先生拟认购的本次向特定对象发行的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。

（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 16.34元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

四、关联交易协议的主要内容

公司已与梅坦先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容参见公司在在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州天禄光科技股份有限公司关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告》。

五、交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

1、满足营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障

导光板行业属于资本、技术密集型企业，经过多年的发展，公司已成为我国本土中大尺寸导光板领域生产规模领先的企业之一。随着经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公司经营提供有力的资金支持，有利于公司巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，把握下游需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、积极推进技术创新，促进其整体业务规模的增长，进一步巩固公司市场地位。

2、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。

（二）关联交易对公司的影响

本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司经营规模增长的需求。本次发行完成后，公司资金实力及资产规模将有效提升，资产负债率有所降低，资本结构进一步优化。短期来看，公司每股收益、净资产收益率可能受本次发行影响而被摊薄；中长期来看，本次发行完成后，公司资金实力和抗风险能力得到增强，有利于巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，有助于公司业务经营规模扩大，并带动公司营业收入和净利润的增长，盈利能力将进一步增强，实现公司健康稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次核查意见披露前 24个月内，公司与梅坦先生不存在重大交易的情况。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

2023年 3月 16日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次向特定对象发行相关的关联交易议案，关联董事陈凌先生、梅坦先生回避了表决。

相关议案提交董事会审议前，独立董事邓岩女生、杨相宁先生、王琪宇先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。2023年 3月 16日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构认为，本次关联交易已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王飞 潘世海

中泰证券股份有限公司（公章）

年 月 日